上海证券交易所文件
上证上审(再融资)〔2023〕420 号
───────────────
(相关资料图)
关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司、中信证券股份有限公
司、德邦证券股份有限公司:
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等,本所审核机构对上海豫园旅游商城(集团)
股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申
请文件进行了审核,并形成了首轮问询问题。
根据申报材:(1)本次募集资金拟投资于珠宝时尚线下销
售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平
台升级项目、集团数字化建设项目以及补充流动资金及偿还银行
贷款项目;(2)珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目主要投
向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代
升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品牌国际化、露璨品牌
门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等 6 个方向,建设地点为国内、国
外地区;(3)珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项
目包括电商直播平台和供应链平台建设;(4)集团数字化建设
将打造线上线下会员生态及服务平台,具体包括会员平台、供应
链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台
及基础架构平台;(5)报告期内,公司物业开发与销售主营业
务收入分别为 1,863,964.24 万元、1,663,828.23 万元、911,690.00
万元。
请发行人说明:(1)本次募投项目与公司现有业务的区别
与联系,本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易,是否影响
上市公司生产经营的独立性,并说明实施本次募投项目的主要考
虑及必要性,是否投向主业,是否符合国家相关产业政策;(2)
结合现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数
量、珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩
张速度及建设电商销售平台的情况等,说明珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性;
(3)电商直播平台的具体服务内容,运营模式与盈利模式,是
否涉及第三方产品的销售与展示,发行人直播相关服务中内容审
查的具体措施、责任主体和责任分配;公司网络信息安全、数据
安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行,是否
符合法律法规的规定;(4)结合国内外门店建设是否已取得必
要前置审批、电商直播平台建设是否已取得法律法规规定的从事
生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供应
链平台及数字化平台的技术、人员储备等,说明本次募投项目的
可行性;(5)本次募集资金是否投向或变相投向房地产相关业
务,是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目,补
充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性,补流还贷是否与
房地产业务相关;(6)是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 6-11 条核查问题(1)并发表明确意见,请保荐机
构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
根据申报材料:(1)衍生金融资产账面价值为 16,661.54
万元,该项目主要为黄金套期保值、稳定外汇汇率,长期股权投
资 1,342,225.37 万 元 ; ( 2 ) 公 司 持 有 其 他 权 益 工 具 投 资
公司、上海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业管理有限公司
的投资 2,488.89 万元认定为财务性投资;(3)其他非流动金融
资产 1,380.53 万元,发行人将对于上海云谷实业发展合伙企业
(有限合伙)等的投资未认定为财务性投资;(4)其他非流动
资产账面价值为 107,215.46 万元,主要系公司对上海豫芸实业
发展有限公司的股权投资;(5)本次发行董事会决议日前六个
月至今,公司拟投入的财务性投资包括复星汉兴(杭州)私募股
权投资基金合伙企业(有限合伙)份额中后续尚需完成的
企业(有限合伙)份额后续尚需完成的 15,000.00 万元实缴出资。
请发行人说明:(1)对于衍生金融资产,说明黄金及外汇
套期保值的有效性,报告期计入投资收益的无效套期部分损益,
目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况,是否存在脱
离套期保值目的进行高风险期货投资的情形;(2)对于给予合
营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款(包括截至最近
一期末存在的以及董事会前六个月至今的),说明主要借款方及
借款金额,是否符合公司主营业务及发展方向,是否属于以拓展
客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款;(3)对于长期股权
投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、非流动资产,
说明各项具体投资的投资时间、认缴及实缴金额、认缴及实缴时
间、持有比例、股权架构、决策机制情况、后续投资安排等,是
否为董事会前六个月至今投入,并结合相关投资标的的主营业务
及业务开展情况,与发行人的合作情况等,说明相关投资是否为
围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资;
(4)对于董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资,说
明相关资金的扣除时间及履行的相应程序;
(5)结合上述情况,
说明截至最近一期末,发行人是否持有金额较大的财务性投资和
类金融业务。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料:(1)报告期内,发行人主营业务收入分别
为 4,653,289.62 万元、5,154,185.36 万元和 4,956,907.64 万
元 , 其 中 珠 宝 时 尚 业 务 收 入 分 别 为 2,216,793.69 万 元 、
收入分别为 1,863,964.24 万元、
万元;(2)报告期内交易性金融负债金额分别为 213,330.00 万
元、408,057.28 万元和 339,721.52 万元,均为黄金租赁;(3)
发行人珠宝时尚业务的销售模式主要包括批发和零售两种模式,
报告期内,发行人珠宝时尚业务营业收入呈上升趋势,主要原因
系发行人门店数量持续扩张,且老庙古韵金等畅销产品销售额不
断提升所致;(4)物业开发与销售业务收入规模报告期内分别
为 1,863,964.24 万元、
整体呈下降趋势,主要原因系发行人不同房产项目陆续结盘所致,
发行人自 2020 年后房地产签约销售额逐渐下降。
请发行人说明:(1)报告期内发行人各类业务的收入确认
方式、确认依据及时点,是否与同行业可比公司存在显著差异;
(2)对于珠宝时尚业务,结合报告期内发行人直营店及加盟店
的数量、地区分布、单店销售额的变化情况,新开门店的店均销
售额情况及关闭门店的原因等,进一步说明报告期内珠宝时尚业
务销售增长的原因,是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均
销售额存在较大差异的情形;(3)珠宝时尚业务的相关加盟商
报告期内的平均存货变动情况,是否存在大量库存积压及调节收
入的情形,相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关
系,发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形;
(4)发行人报告期内签订的主要黄金采购订单及黄金租赁合同
的基本情况,黄金采购、租赁规模及采购现金流、交易性金融负
债形成规模及黄金销售规模变动的匹配性;(5)对于物业销售
业务,结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周
期、销售实现金额等,说明 2022 年发行人物业销售业务销售规
模下降较大的原因,并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产
签约销售额、签约销售面积的变化及区域分布情况,在建项目的
建设进展及预售项目的收款情况等,说明发行人物业销售相关业
务收入增长的持续性;(6)关于商业综合及物业综合服务,结
合报告期内相关商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率
的变化情况,进一步说明相关业务报告期内收入下滑的原因及收
入的可持续性;(7)报告期内,发行人房地产业务收入规模较
大,但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客
销售额较小的原因及合理性,报告期内是否存在房地产项目交付
困难引发重大纠纷争议等情况;(8)报告期各期发行人前五大
客户相关公司交易的业务背景,主要客户集中度较低是否符合交
易性行业惯例。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料:(1)报告期内,发行人主营业务毛利率分
别为 23.82%、23.32%、17.33%,2022 年下降 5.99 个百分点,主
要原因系受房地产行业整体下行、公司结盘项目较少等因素影响,
物业开发与销售业务毛利占比下降 22.51 个百分点;(2)报告
期内,发行人非经常性损益金额分别为 121,419.66 万元、
其中 2022 年增加幅度较大,
主要来自于处置金徽酒、招金矿业等公司的股权,导致非流动资
产处置损益金额较大;
(3)公司 2020 年将金徽酒纳入合并范围,
报告期酒类业务收入分别为 61,817.26 万元、179,760.01 万元、
为 246,843.71 万元、279,899.51 万元、16,173.21 万元,2022
年下降幅度较大,主要系 2022 年度物业开发与销售业务毛利较
流量分别为-104,289.10 万元、-691,709.23 万元、-8,950.85
万元,持续为负。
请发行人说明:(1)结合报告期内实现销售的主要房地产
项目的基本情况、拿地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利
变动情况,进一步说明报告期内发行人房地产业务毛利及毛利率
下滑的原因,2022 年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑幅
度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性;(2)结合现有
已拿地、签约或在建项目的房地产项目情况,说明发行人未来房
地产业务盈利情况的变化趋势,相关业务是否存在利润持续下滑
的风险;(3)结合相关被转让公司的收购时间、主营业务、经
营业绩、股权转让定价的评估方法及主要参数等,说明报告期内
处置金徽酒、招金矿业等原因,相关股权转让定价的公允性,在
是否对发行人的收入及利润产生重大影响;(4)结合报告期内
主要业务的收入、毛利、期间费用等情况,进一步说明 2022 年
扣非后归母净利润大幅下滑的原因,发行人是否存在由盈转亏的
风险;(5)报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润波
动的匹配性,2021 年经营活动现金流量净额下降幅度较大的原
因,发行人是否存在流动性风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料:(1)截至 2022 年末,发行人存放于关联方
复星财务公司的存款余额 34.04 亿元,向其借款余额 0.40 亿元;
(2)发行人报告期内向复地(集团)股份有限公司、西安复裕
房地产开发有限公司等拆入资金,向上海复屹实业发展有限公司
等拆出资金,拆出资金规模大于拆入资金规模;报告期内,发行
人对于合联营企业的财务资助规模分别为 331,890.61 万元、
等合联营公司提供担保的情形,担保金额共 74,033.92 万元;
(4)
报告期内,发行人多次与关联方共同投资或收购,并存在对关联
方的应收账款、其他应收款、其他流动资产等。
请发行人说明:(1)发行人将大量资金存放于关联方财务
公司,且存款余额远超借款余额的原因,相关情形对发行人财务
独立性及货币资金真实性的影响;(2)在发行人连续两年经营
活动现金流量为负、流动比率低于同行业可比公司的情况下,大
量拆出资金,并向合联营企业提供财务资助的原因及背景、利率
公允性、决策程序、相关资金投向;(3)发行人对外担保相应
的预计负债确认情况,已代偿款项的付款情况、对应相关款项的
逾期、诉讼及坏账计提情况,是否存在大规模代偿的情形;(4)
报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价
公允性,是否存在业绩承诺及实现情况,收购相关资产形成商誉
的计算方法及形成金额,相关商誉是否存在减值迹象;(5)报
告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型、账期及回款情况,
是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性;(6)结合上述
情况,说明报告期内发行人是否存在资金被控股股东、实控人或
其他关联方占用的情形,是否存在损害中小股东利益的情形,相
关决策程序的规范性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见,并说明对发行人存款真实性和财务独立性的核查方式及核
查结论。
根据申报材料:报告期各期末,发行人存货余额分别为
占总资产的比例分别为 39.68%、39.68%和 39.39%;公司存货主
要为开发成本和开发产品,因房地产受到政策调控和市场需求变
化影响较大,存货的市场销售价格面临波动的风险。
请发行人说明:(1)报告期内发行人开发成本和开发产品
对应的主要项目、开工时间、建设进度、预计或实际完工时间、
投资总额及现有账面价值,是否存在已完工但未结转至开发产品
的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因,开发成
本与合同约定建设进度是否相符;(2)发行人开发产品及库存
商品的期后销售实现情况,是否存在库存去化压力;(3)结合
报告期内主要存货类型的库龄、在手订单覆盖情况、存货跌价准
备计提政策、可变现净值的确定依据等,说明报告期内发行人存
货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料:(1)截至 2022 年末,发行人短期借款
一年内到期的非流动负债 1,310,670.65 万元、
长期借款 2,375,756.82 万元;发行人流动比率 1.34,低于同行
业可比公司水平;资产负债率 69.15%,高于同行业可比公司水
平;(2)报告期内,发行人其他应付款中的合作公司往来及其
他分别为 437,915.67 万元、
联营合营企业及其他关联方往来款分别为 40,559.18 万元、
资金余额分别为 1,795,716.76 万元、1,320,795.58 万元、
请发行人说明:(1)报告期内发行人短期借款、一年内到
期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情
况,应付账款的账龄情况,发行人流动比率、资产负债率与同行
业可比公司平均水平存在差异的原因,房地产业务剔除预收款后
的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内,
是否存在较高风险;(2)最近一期末银行授信及债券信用评级
情况和还本付息情况,是否存在大额债务违约、逾期等情况;
(3)
发行人是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项
目销售等相应的内部控制制度并有效执行,内部控制是否健全有
效;(4)结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、
未来偿还安排等,说明发行人是否面临较大的债务偿付风险,是
否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响,是否存在相关重
大舆情;(5)发行人报告期内合作公司往来、联营合营企业及其
他关联方往来的具体情况,包括主要往来方、往来款金额及目的,
货币资金的情况下负债余额较高的原因及合理性,是否与同行业
可比公司存在差异。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料:报告期内,发行人实际控制人控制的企业中
与发行人及其控股企业在物业开发与销售业务、医药健康及其他
业务、食品、百货及工艺品业务方面存在相类似的业务,其中包
括:(1)复星旅文旗下经营的丽江复游城和太仓复游城涉及房
地产开发业务,发行人存在商业和住宅物业开发业务;(2)发
行人实际控制人控制的企业复星医药主要从事制药业务,产品及
在研管线包括中成药,发行人医药健康及其他业务板块中包含以
中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务;
(3)发行人以“老
城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心的开展饮料业务,复星集团母
婴集团板块旗下 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司分
别从事健康饮料制造销售和饮料代理销售等业务。
请发行人说明:(1)发行人实际控制人控制的相关企业的
历史沿革、资产、人员、业务等方面与发行人的关系,采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,本次募投
项目实施后是否新增同业竞争;(2)公司未来对于相关资产、
业务的安排,是否存在违反前次公开承诺的情形,说明并披露公
司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 6-1 条核查并发表明确意见。
根据申报材料:公司本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过人民币 489,118.00 万元,其中用于珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展项目 261,796.00 万元,用于珠宝时尚电商销售平
台建设和供应链平台升级项目 45,600.00 万元,用于集团数字化
建 设 项 目 34,987.00 万 元 , 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 借 款
请发行人说明:(1)本次融资各募投项目融资规模的测算
依据及合理性,结合发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺
面积、租金、门店数量、设备金额等情况,进一步说明本次珠宝
时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、
设备投入的合理性;
(2)对于电商直播平台及供应链平台项目,
结合在各地购买及租赁的具体物业情况、购置硬件设备的主要类
型、用途等,说明本次在各地建设供应链平台测算规模的合理性;
(3)结合发行人现有业务平台建设及资金使用情况,进一步说
明集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模及其
合理性;(4)结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、
营运资金缺口等情况,说明发行人本次募集资金规模的合理性,
非资本性支出的占比情况;(5)本次募投珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展项目实现的收入及毛利率情况,是否与现有门店情
况存在显著差异,效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料:(1)截至 2022 年 12 月 31 日,发行人作为
担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司等提
供担保的情形,担保金额共计 74,033.92 万元;(2)2022 年 12
月 31 日,公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在发
行人最近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了结的重
大诉讼、仲裁共计 11 起。
请发行人说明:(1)公司对外担保是否履行必要的决策审
议及信息披露程序,是否存在损害上市公司及股东利益的情形,
对外担保总额或单项担保的数额是否符合法律法规规章或者公
司章程的规定;(2)上述诉讼及仲裁的原因及最新进展,并充
分披露对发行人生产经营及财务状况的影响;(3)公司报告期
内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况,是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
根据申报材料:发行人 2018 年发行股份购买资产募集资金
总额 2,397,696.15 万元,用于支付购买上海星泓、闵祥地产等 24
家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权的股份对价部
分。
请发行人说明:前次发行是否涉及以资产认购股份,如涉及,
说明相关资产运行情况,包括资产权属变更情况、资产账面价值
变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以
及承诺事项的履行情况;前次募集资金的到位时间。
请保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》
第 6 条的要求,
对上述事项进行核查并发表明确意见。
请发行人说明:请结合股份质押的原因及合理性、质押资金
具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能
力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能
导致控股股东、实际控制人发生变更,并说明控股股东、实际控
制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 6-11 条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免
外,应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不用
增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以楷
体加粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关,并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年六月二十一日
主题词:主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 06 月 21 日印发
查看原文公告
关键词: